Teoria dwóch kondykcji a teoria salda – czy coś się zmienia w kwestii rozliczania nieważnych lub bezskutecznych umów?

Rozliczanie nieważnych lub bezskutecznych umów budzi wiele wątpliwości, szczególnie w świetle niedawnego wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, który odnosi się do sposobu rozliczeń między bankami a konsumentami po unieważnieniu umów kredytów frankowych. Na czym polegają obie teorie rozliczeń, jakie są między nimi różnice oraz jak interpretować wyrok TSUE?

Spis treści:

1. Teoria dwóch kondykcji – co to jest?
2. Teoria salda – czym jest?
3. Teoria salda a teoria dwóch kondykcji – różnice
4. Teoria dwóch kondykcji – wyrok TSUE
5. Czy wyrok TSUE oznacza odejście od teorii dwóch kondykcji?
6. Najczęściej zadawane pytania

Teoria dwóch kondykcji – co to jest?

Teoria dwóch kondykcji to podejście do rozliczania świadczeń spełnionych na podstawie nieważnej lub bezskutecznej umowy. Jej istota polega na tym, że każde świadczenie spełnione przez stronę tworzy odrębne i niezależne roszczenie o zwrot. Jeżeli więc umowa okazuje się nieważna, to każda ze stron może żądać zwrotu tego, co świadczyła, niezależnie od tego, co otrzymała od drugiej strony. Przykładowo, jeśli za nieważną uznaje się umowę kredytową, to kredytobiorca ma roszczenia o zwrot wpłaconych rat, z kolei bank występuje z roszczeniami dotyczącymi zwrotu udzielonego kapitału. Oznacza to, że sąd nie odejmuje automatycznie jednego świadczenia od drugiego, lecz rozpoznaje osobno roszczenie powoda, a pozwany musi samodzielnie wystąpić z własnym żądaniem lub zgłosić zarzut potrącenia.

Teoria dwóch kondykcji w praktyce

Teoria dwóch kondykcji ma zastosowanie do wszystkich umów, które okazały się nieważne albo bezskuteczne, czyli takich, w których nie istnieje ważna podstawa prawna do świadczenia. W praktyce dotyczy to przede wszystkim umów kredytowych, ale i umów sprzedaży, czy też umów cywilnoprawnych takich jak umowy o dzieło lub umowy zlecenia. Innymi słowy teoria dwóch kondykcji znajduje zastosowanie wtedy, gdy po obu stronach nieważnej lub bezskutecznej umowy doszło do świadczeń pieniężnych, materialnych lub usługowych, które należy rozliczyć.

Teoria dwóch kondykcji i teoria salda – kredyt frankowy

Unieważnianie umów kredytów frankowych stało się jednym z głównych przypadków, w których najczęściej przeprowadza się rozliczenia w oparciu o teorię dwóch kondykcji. To właśnie wiele z umów frankowych zawierało klauzule uznane przez sądy za niedozwolone, co skutkuje możliwością ich unieważnienia. W efekcie kredytobiorcy, którzy postarali się o unieważnienie umowy frankowej mogą domagać się zwrotu wpłaconych rat, a banki – kapitału udzielonego w ramach kredytu.

Teoria salda – czym jest?

Teoria salda to koncepcja rozliczania świadczeń spełnionych w ramach nieważnej lub bezskutecznej umowy, która różni się od teorii dwóch kondykcji tym, że nie traktuje się każdego świadczenia jako osobnego roszczenia, lecz porównuje wzajemne świadczenia stron i rozlicza je przez odjęcie jednego od drugiego. W praktyce oznacza to, że strona, która otrzymała więcej niż sama świadczyła, musi zwrócić tylko nadwyżkę, czyli saldo, a nie całość świadczenia. Można więc powiedzieć, że teoria salda upraszcza rozliczenie, ponieważ wszystkie świadczenia liczy się w formie jednej różnicy, ale jest mniej korzystna dla konsumenta, który mógłby odzyskać wszystkie wpłaty jak w przypadku zastosowania teorii dwóch kondykcji.

Teoria salda a teoria dwóch kondykcji – różnice

Analizując czym jest i jak działa teoria dwóch kondykcji, a czym jest i jak działa teoria salda, można mieć wrażenie, że w obu przypadkach wychodzi na to samo, bo ostatecznie świadczenia wracają do właściwych stron. Warto jednak zauważyć, że kluczowa różnica pomiędzy teorią salda a teorią dwóch kondykcji nie leży w końcowej kwocie rozliczenia, lecz w tym, jak i kiedy strony umowy mogą odzyskać swoje środki.

Teoria dwóch kondykcji daje konsumentowi czas i kontrolę, gdyż może odzyskać pieniądze szybciej i całkowicie niezależnie od działań banku. Z kolei teoria salda upraszcza rozliczenie, ale z racji tego, że świadczenia są automatycznie rozliczane, to kredytobiorca stoi w słabszej pozycji procesowej niż bank.

Teoria dwóch kondykcji – wyrok TSUE

Niedawno zapadł wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) z dnia 19 czerwca 2025 r. w sprawie C-396/24, znany jako sprawa Lubrecznik, który określał to, jak powinny wyglądać rozliczenia pomiędzy bankiem a konsumentem po unieważnieniu umowy kredytu frankowego. TSUE stwierdził, że bank nie może żądać od klienta zwrotu całego kapitału kredytu, jeżeli ten spłacał już raty – bank może domagać się jedynie tej części, która nie została jeszcze zwrócona. Celem takiego rozstrzygnięcia jest ochrona konsumenta przed sytuacją, w której musiałby najpierw oddać całość kapitału, a dopiero potem w odrębnym procesie walczyć o odzyskanie wpłat.

Czy wyrok TSUE oznacza odejście od teorii dwóch kondykcji?

Wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej nie oznacza odejścia od teorii dwóch kondykcji, która nadal stanowi podstawowy sposób rozliczania nieważnych umów w polskim prawie. TSUE jedynie wskazał, że stosując tę teorię, trzeba uwzględniać szczególną pozycję konsumenta i nie można dopuścić do tego, aby to on ponosił ryzyko procesowe i finansowe.

TSUE podkreślił, że bank nie może żądać od konsumenta zwrotu całego wypłaconego kapitału, jeśli ten dokonywał już spłat – roszczenie banku ogranicza się wyłącznie do różnicy (nadpłaty). Wynika to z fundamentalnej zasady prawa unijnego, jaką jest szczególna ochrona konsumenta jako słabszej strony stosunku prawnego. Bank, który nie jest konsumentem, nie korzysta z takiego przywileju. Oznacza to, że teoria dwóch kondykcji wciąż stanowi punkt wyjścia do oceny wzajemnych roszczeń, a wyrok TSUE jedynie modyfikuje jej stosowanie w zakresie, w jakim jest to konieczne do zapewnienia skutecznej ochrony konsumenta.

Nadal zatem obowiązuje Uchwała Sądu Najwyższego z 16 lutego 2021 roku (III CZP 11/20), która przyjęła jednoznacznie teorię dwóch kondykcji dla nieważnych umów kredytowych, w tym umów dotyczących kredytów frankowych.

Adwokat – kredyty frankowe

Warto pamiętać, że skorzystanie z profesjonalnej pomocy prawnej pozwala zabezpieczyć własne interesy w procesie odzyskiwania środków, tak aby rozliczenie było szybkie, korzystne i sprawiedliwe dla obu stron. W tej roli świetnie sprawdzi się kancelaria frankowa, gdyż to właśnie w przypadku unieważnionych umów dotyczących kredytów frankowych najczęściej dochodzi do opisywanych rozliczeń.

Choć rozliczanie nieważnych umów może wydawać się skomplikowane, warto pamiętać, że cały system ma jeden cel – zapewnić sprawiedliwe rozwiązania dla obu stron. Wyroki TSUE i różne teorie rozliczeń pokazują, że prawo nie działa w próżni, lecz stara się chronić tych, którzy mogą znaleźć się w mniej korzystnej sytuacji. Dla konsumentów oznacza to realną ochronę ich środków, a dla instytucji – jasne zasady, według których można prowadzić rozliczenia. Znajomość tych mechanizmów pozwala nie tylko lepiej zrozumieć procesy prawne, ale też skuteczniej bronić własnych interesów w praktyce. W efekcie, nawet skomplikowane zagadnienia finansowo-prawne stają się narzędziem do osiągania sprawiedliwych rozstrzygnięć.

Najczęściej zadawane pytania

Jakie praktyczne konsekwencje mają różne teorie rozliczeń dla konsumenta i banku?

Poszczególne teorie rozliczeń, czyli teoria dwóch kondycji i teoria salda, mogą wpływać nie tylko na wysokość zwrotu, ale też na przebieg całego procesu. Teoria dwóch kondykcji daje konsumentowi większą niezależność – pozwala dochodzić swoich roszczeń niezależnie od działań drugiej strony sporu, co może przyspieszyć uzyskanie zwrotu wpłaconych środków. Z kolei teoria salda upraszcza proces szczególnie z punktu widzenia banku, ale może ograniczać elastyczność konsumenta w negocjacjach lub w czasie procesu sądowego.

Czy to prawda, że teoria salda ma zastąpić teorię dwóch kondykcji?

Nie. Wyrok TSUE z dnia 19 czerwca 2025 r. w sprawie C-396/24 bywa mylnie interpretowany jako odrzucenie teorii dwóch kondykcji na rzecz teorii salda. Tymczasem TSUE w ogóle nie rozstrzygał sporu pomiędzy tymi dwiema koncepcjami. Trybunał skoncentrował się wyłącznie na ochronie konsumenta i na tym, aby nie musiał on ponosić ciężaru ryzyka procesowego związanego z dochodzeniem własnych roszczeń wobec banku. Oznacza to, że teoria dwóch kondykcji nadal obowiązuje jako podstawowa zasada rozliczeń, a wyrok TSUE jedynie przypomina, że przy jej stosowaniu sądy muszą uwzględniać unijny standard ochrony słabszej strony stosunku prawnego.

Czy istnieją sytuacje, w których teoria salda może być korzystniejsza dla konsumentów niż teoria dwóch kondykcji?

Teoria salda może być dobrym sposobem na rozliczenie w przypadku umów, w których różnice między wzajemnymi świadczeniami są niewielkie lub łatwo je wyliczyć. Teoria salda pozwala szybciej uzyskać końcowe rozliczenie bez konieczności prowadzenia kilku odrębnych procesów. Niemniej jednak w przypadku dość skomplikowanych rozliczeń związanych z kredytami frankowymi bardziej korzystna jest teoria dwóch kondykcji, gdyż to właśnie ona pozwala konsumentowi odzyskać wszystkie dokonane wpłaty niezależnie od działań banku.

Jak przygotować się do dochodzenia roszczeń z tytułu nieważnej lub bezskutecznej umowy?

W przypadku dochodzenia roszczeń z tytułu nieważnej lub bezskutecznej umowy kluczowe jest zebranie całej dokumentacji dotyczącej dokonanych wpłat i śwadczeń, a także całego przebiegu umowy. Warto też znać różne możliwości rozliczeń, aby sprawnie poprowadzić negocjacje z drugą stroną. Nieoceniona jest też konsultacja z prawnikiem specjalizującym się w kredytach frankowych, gdyż pozwala ona nie tylko poprawnie ustalić roszczenia, ale też ocenić ryzyko i przewidzieć możliwe scenariusze procesowe.